Algemene Verkoopvoorwaarden

(Te gebruiken met een Offerte, een Orderbevestiging of een Factuur voor de verkoop van Architecturale Producten)

Definities
In deze verkoopvoorwaarden (de "Verkoopvoorwaarden"):
1. "Hunter Douglas" betekent Hunter Douglas Europe B.V. of een van de aan haar gelieerde ondernemingen, zoals in elk geval alleen van toepassing op de contractspartij.
2. "Klant" betekent de wederpartij van Hunter Douglas bij een offerte, aanbieding, verbintenis of overeenkomst voor de verkoop van Goederen.
3. "Goederen" betekent de architecturale producten, materialen, componenten, onderdelen en/of diensten geïdentificeerd op de offerte, orderbevestiging of factuur van Hunter Douglas.
Toepasselijkheid
1. Deze Verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, bestellingen en koopovereenkomsten met betrekking tot alle door Hunter Douglas en de Klant gesloten of te sluiten Goederen, alsmede op alle door Hunter Douglas aan de Klant verstrekte adviezen, werkzaamheden of andere diensten met betrekking tot alle door Hunter Douglas verkochte, aangeboden of ter beschikking gestelde Goederen. In het bijzonder maken deze Verkoopvoorwaarden integraal deel uit van alle offertes, aanbiedingen, orderbevestigingen, specificaties, aanvullingen en bijlagen die Hunter Douglas van tijd tot tijd uitbrengt, zelfs indien deze Goederen niet nader zijn omschreven in deze Verkoopvoorwaarden, die tezamen met die offertes, aanbiedingen, orderbevestigingen, facturen, specificaties, aanvullingen en bijlagen de volledige overeenkomst vormen tussen Hunter Douglas en de Klant voor elke verkoop van Goederen. Al deze verkopen worden uitdrukkelijk afhankelijk gesteld van deze Verkoopvoorwaarden.
2. In geval van tegenstrijdigheid tussen deze Verkoopvoorwaarden en de bepalingen in de door Hunter Douglas uitgebrachte offerte, aanbieding, orderbevestiging, factuur, specificatie, of enige aanvulling of bijlage daarop, prevaleren de bepalingen in de door Hunter Douglas uitgebrachte offerte, aanbieding, orderbevestiging, factuur, specificatie, of enige aanvulling of bijlage daarop, boven deze Verkoopvoorwaarden.
3. Elke gedraging van de Klant die het bestaan van een overeenkomst met betrekking tot het voorwerp ervan erkent, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de aanvaarding, de installatie of het gebruik van de Goederen of de betaling ervan, geldt als aanvaarding door de Klant van deze overeenkomst en alle bepalingen en voorwaarden ervan. Aanvullende of afwijkende voorwaarden in de aankooporder van de Klant of in andere documenten die door de Klant aan Hunter Douglas worden verstrekt of waarnaar door de Klant wordt verwezen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de algemene aankoopvoorwaarden van de Klant, worden hierbij uitdrukkelijk afgewezen.
4. Tenzij hierin anders is beschreven, zal geen enkele wijziging of beëindiging hiervan of verklaring van afstand door de Klant van een van zijn verplichtingen uit hoofde hiervan van kracht zijn, tenzij schriftelijk en ondertekend door Hunter Douglas, en zal alleen geldig zijn met betrekking tot overeenkomsten waarvoor zij door Hunter Douglas zijn aanvaard, waarbij alle overige bepalingen van deze Verkoopvoorwaarden volledig van kracht en van kracht blijven. Het nalaten door Hunter Douglas om op enig moment een van de bepalingen hierin af te dwingen, zal geen verklaring van afstand inhouden en zal op geen enkele wijze worden geïnterpreteerd als een verklaring van afstand van dergelijke bepalingen, noch zal het op enigerlei wijze worden geïnterpreteerd als een aantasting van de geldigheid van deze Verkoopsvoorwaarden of enig deel daarvan, of het recht van Hunter Douglas om vervolgens elke dergelijke bepaling af te dwingen.
Aanbod en overeenkomst
1. De offertes en aanbiedingen van Hunter Douglas zijn vrijblijvend, tenzij op een offerte of aanbieding uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. Niettegenstaande de aanvaarding door de Klant van een door Hunter Douglas gedaan aanbod, heeft Hunter Douglas het recht - zonder enige aansprakelijkheid jegens de Klant - om een dergelijk aanbod te herroepen binnen 7 (zeven) werkdagen na de datum van ontvangst van de schriftelijke bevestiging van de aanvaarding van dat aanbod door de Klant.
3. Het is Hunter Douglas toegestaan bestellingen van de Klant naar eigen goeddunken te aanvaarden en te weigeren. Elke overeenkomst, verbintenis of verplichting ontstaat voor Hunter Douglas pas door de uitdrukkelijke aanvaarding of bevestiging daarvan door Hunter Douglas, door middel van de schriftelijke orderbevestiging van Hunter Douglas of door de feitelijke uitvoering door Hunter Douglas van die overeenkomst, verbintenis of verplichting. De Klant aanvaardt en stemt ermee in dat de orderbevestiging van Hunter Douglas een getrouwe en volledige weergave is van de inhoud van de overeenkomst tussen partijen.
4. Indien Hunter Douglas een offerte heeft uitgebracht of een aanbod heeft gedaan voor de verkoop van Goederen, maar de betreffende order niet aan Hunter Douglas wordt gegund, dan zal de Klant aan Hunter Douglas alle kosten en uitgaven vergoeden die Hunter Douglas heeft gemaakt ter voorbereiding van haar aanbod of offerte.
5. De inhoud van het drukwerk van Hunter Douglas, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, brochures, en alle berekeningen en tekeningen zijn niet bedoeld om te worden gebruikt voor het eigenlijke ontwerp of de eigenlijke toepassing van de Goederen, maar enkel voor een schematisch, voorlopig en indicatief begrip van de ontwerp- en toepassingsprincipes. Voor het eigenlijke ontwerp en de eigenlijke toepassing van de Goederen dient de Klant steeds een erkende professionele ingenieur of architect te raadplegen om de toegepaste parameters en de daaruit voortvloeiende berekeningen en tekeningen te verifiëren en goed te keuren. Hunter Douglas geeft geen verklaringen of garanties van welke aard dan ook, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, impliciete garanties van bevredigende kwaliteit, geschiktheid voor een bepaald doel, niet-inbreuk, compatibiliteit, veiligheid en/of nauwkeurigheid, met betrekking tot berekeningen en/of tekeningen, en aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade of kosten die voortvloeien uit het gebruik van dergelijke berekeningen of tekeningen.
Prijzen
1. De in offertes, aanbiedingen en overeenkomsten van Hunter Douglas vermelde prijzen zijn op basis van Ex Works (EXW, INCOTERMS 2020) het magazijn van Hunter Douglas te Oudenbosch, Nederland, tenzij anders vermeld op de orderbevestiging of factuur van Hunter Douglas.
2. De prijzen van Hunter Douglas omvatten niet de belasting op de toegevoegde waarde en andere belastingen, en alle invoerrechten, heffingen en opleggingen en alle andere lasten, beoordelingen, vergoedingen van overheidswege en alle interesten of boetes daarover, te betalen door Hunter Douglas of de Klant, opgelegd of geheven op of met betrekking tot de verkoop van de Goederen, de krachtens deze Overeenkomst verschuldigde bedragen, de Goederen of het bezit, de verkoop, het gebruik of de eigendom van de Goederen, en alle makelaars- en soortgelijke vergoedingen, verzendings- en behandelingsvergoedingen, verzekeringskosten en andere door Hunter Douglas gemaakte aanslagen. Indien de Klant nalaat dergelijke belastingen, heffingen en andere bedragen te betalen en kwijt te schelden wanneer ze verschuldigd zijn, kan Hunter Douglas naar eigen goeddunken overgaan tot de betaling ervan, in welk geval de Klant Hunter Douglas onverwijld de betaalde bedragen zal terugbetalen.
3. De prijzen van Hunter Douglas zijn gebaseerd op de voorlopige specificatie van de Goederen en op de dan actuele informatie van Hunter Douglas over de beschikbaarheid van materialen, arbeid en transport. De prijzen zullen door Hunter Douglas worden aangepast op basis van de definitieve specificatie van de Goederen, zoals goedgekeurd door Hunter Douglas en op basis van de eenheidsprijzen van Hunter Douglas voor de Goederen.
4. Hunter Douglas heeft het recht om deelzendingen uit te voeren. Elke gedeeltelijke verzending zal als een afzonderlijke verkoop worden beschouwd, en de betaling zal verschuldigd zijn overeenkomstig de betalingsvoorwaarden die in de factuur zijn vermeld, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de betalingsvoorwaarden die zijn vermeld in artikel 5.2 van deze Voorwaarden. Hunter Douglas is slechts gehouden tot verzending van het relevante deel van de Goederen na ontvangst van alle eerdere tussentijds verschuldigde betalingen.
5. Tenzij uitdrukkelijk door Hunter Douglas als vaststaand voor een bepaalde periode is aangeduid, zijn prijzen zonder kennisgeving door Hunter Douglas aan wijziging onderhevig. Bij een prijsverhoging van meer dan 10% (tien procent) heeft de Klant het recht de (dan nog resterende deel van de) overeenkomst met Hunter Douglas binnen 7 (zeven) werkdagen na de betreffende factuurdatum te ontbinden, echter uitsluitend indien en voor zover Hunter Douglas nog niet aan haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of verbintenis heeft voldaan.
Betaling
1. Tenzij anders vermeld op de orderbevestiging of factuur van Hunter Douglas, dienen alle prijzen door de Klant te worden betaald in euro's binnen 30 (dertig) dagen netto vanaf de factuurdatum, zonder dat enige korting, inhouding of verrekening door de Klant is toegestaan.
2. Indien de Klant in gebreke blijft in de tijdige of volledige betaling van enige betaling op de vervaldag, is de Klant van rechtswege in verzuim en wordt het gehele onbetaalde gedeelte van de prijs en alle andere door de Klant verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar en opeisbaar.
3. Indien de Klant niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet of indien Hunter Douglas op enig moment twijfelt aan de kredietwaardigheid van de Klant, zal de Klant op verzoek van Hunter Douglas aan aanvullende betalingsvoorwaarden voldoen of betalingszekerheid bieden alvorens Hunter Douglas verdere leveringen doet en verdere orders van de Klant accepteert. Dergelijke betalings- en/of zekerheidsvoorwaarden kunnen onder meer inhouden dat de Klant (i) vooruitbetalingen doet; (ii) een onherroepelijke letter of credit verstrekt die voldoet aan de voorwaarden van Hunter Douglas; (iii) enige andere betalingszekerheid biedt ten gunste van Hunter Douglas zoals passend geacht door Hunter Douglas; of (iv) voldoet aan een andere bijzondere betalingsregeling zoals verzocht door Hunter Douglas. De Klant stemt ermee in alle documenten uit te voeren en te leveren zoals Hunter Douglas in dit verband kan verzoeken. Indien de Klant niet binnen 30 (dertig) kalenderdagen na het verzoek van Hunter Douglas aan een van het voorgaande voldoet, heeft Hunter Douglas het recht de desbetreffende bestelling of overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder enige aansprakelijkheid jegens de Klant te beëindigen.
4. Opschorting van toekomstige zendingen; wijziging van kredietvoorwaarden:
  1. De Klant verklaart hierbij dat hij solvabel is en de ondertekening door de Klant van een leveringsbewijs (hoe ook genaamd) dat door de Klant aan Hunter Douglas of de leverende vervoerder wordt verstrekt, vormt een verdere verklaring van solvabiliteit op het ogenblik van de ondertekening van dat ontvangstbewijs. Indien de Klant nalaat de verschuldigde betaling te verrichten krachtens enige overeenkomst tussen de Klant en Hunter Douglas, heeft Hunter Douglas het recht de verzending op te schorten van elk deel van de Goederen dat gedekt wordt door de bestelling of door enige andere bestaande overeenkomst tussen Hunter Douglas en de Klant. Deze maatregel van Hunter Douglas ontslaat de Klant niet van zijn verplichting om het resterende deel van de Goederen te aanvaarden en te betalen indien en wanneer ze door Hunter Douglas worden verzonden, noch ontslaat hij de Klant op enige andere manier van zijn verplichtingen onder deze Verkoopsvoorwaarden of eender welke andere overeenkomst.
  2. Indien er op enig moment een verandering optreedt in de financiële conditie of structuur van de Klant, als gevolg van een verandering in zakelijke of marktomstandigheden of anderszins, of als gevolg van een fusie, reorganisatie of andere verandering in bedrijfsvorm of indien de Klant insolvent wordt, een cessie ten behoeve van zijn crediteuren doet of ophoudt een going concern te zijn, of indien een faillissementsaanvraag met betrekking tot de Klant wordt ingediend, of indien een pandrecht als gevolg van een gerechtelijke procedure of anderszins wordt gevestigd op of een curator of bewindvoerder wordt aangesteld met betrekking tot enige materiële activa van de Klant, dan heeft Hunter Douglas, naast alle andere rechten en rechtsmiddelen, het recht om deze bestelling of overeenkomst te beëindigen of te annuleren zonder aansprakelijkheid van zijn kant of om de kredietvoorwaarden van deze Verkoopvoorwaarden te wijzigen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het eisen van contante betaling voorafgaand aan de levering.
  3. Voor alle duidelijkheid, de rechten en rechtsmiddelen van Hunter Douglas onder dit Artikel 5.4 doen geen afbreuk aan haar rechten en rechtsmiddelen op grond van de wet, deze Verkoopsvoorwaarden, enige overeenkomst of anderszins.
5. In geval van annulering of beëindiging van de overeenkomst om welke reden dan ook, zal de Klant Hunter Douglas onmiddellijk dat deel van de overeengekomen prijs betalen dat in verhouding staat tot het door Hunter Douglas uitgevoerde deel van de verplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten van materialen en arbeid in verband met enig werk in uitvoering.
Buitengerechtelijke kosten en rente
1. Als de Klant niet tijdig betaalt, heeft Hunter Douglas, naast alle andere wettelijke, billijke en contractuele rechten, recht op rente over de achterstallige betaling tegen het tarief van (i) 1% (één procent) per maand of (ii) de dan geldende wettelijke rente voor handelstransacties, zoals gepubliceerd door De Nederlandsche Bank.
2. In aanvulling op de rente als bepaald in artikel 6.1zijn alle incassokosten en andere buitengerechtelijke kosten die Hunter Douglas heeft moeten maken, met inbegrip van de honoraria van advocaten om deze betaling te innen, voor rekening van de Klant, voor een bedrag gelijk aan het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) 15% (vijftien procent) van het uitstaande factuurbedrag, met een minimum van EUR (450vierhonderdvijftig euro), en (ii) de werkelijke honoraria, kosten en honoraria die Hunter Douglas heeft moeten betalen.
3. Door de Klant gedane betalingen strekken steeds eerst ter afdoening van de verschuldigde rente en kosten en vervolgens ter afdoening van de opeisbare factuur die het langst openstaat, ongeacht enige tegenstrijdige aanwijzing door de Klant.
Overmacht
Hunter Douglas is niet aansprakelijk voor enige vertraging in of gebrekkige uitvoering van haar verplichtingen onder enige overeenkomst met de Klant, ten gevolge van onvoorziene omstandigheden of oorzaken buiten haar redelijke controle ("force majeure"), met inbegrip, zonder beperking, van elke daad van God, staking, oorlog, oproer, daad of dreiging van terrorisme, sabotage, brand, overstroming, storm, ongeval, noodsituatie op gezondheidsgebied, pandemie of epidemie (met inbegrip van elke virale stam, genetische variant of viraal subtype daarvan), oproer, burgerlijke onlusten, meningsverschillen met werknemers, lock-outs, andere industriële onrust, vrachtembargo's, uitsluiting van leveranciers, verlies of onbeschikbaarheid van een gebruikelijke bron van vervoer, brandstof, arbeid, levering, grondstoffen of stroomprioriteiten, storing, uitval of tekort aan onderdelen die noodzakelijk zijn voor de voltooiing van de order, defecten aan apparatuur, embargo's, vertragingen door toeleveranciers, de naleving van enige wet, regel, voorschrift of bevel, geldig of ongeldig, van enige overheidsinstantie of enige instantie daarvan, of enige handeling van burgerlijke of militaire autoriteiten, hetzij nu bestaande of in de toekomst tot stand te brengen. De uitvoering van een verplichting zal geacht worden te zijn opgeschort zolang dergelijke omstandigheden of oorzaken de uitvoering ervan vertragen en de Klant zal elk zekerheidsinstrument dat is afgegeven ter betaling van de Goederen, indien van toepassing, verlengen door middel van een dergelijke vertraging. Zodra de omstandigheden of oorzaken verholpen zijn, aanvaardt de Klant de uitvoering van die verplichting. Indien de overmachtsituatie langer duurt dan 60 dagen, heeft Hunter Douglas het recht - zonder enige aansprakelijkheid jegens de Klant - verdere leveringen te annuleren dan wel de overeenkomst te beëindigen. Indien Hunter Douglas bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds geleverde deel afzonderlijk te factureren en is de Klant gehouden deze factuur te voldoen overeenkomstig deze Verkoopvoorwaarden.
Levering en risico
1. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal Hunter Douglas de levering van de Goederen uitvoeren op basis van Ex Works (INCOTERMS 2020). Hunter Douglas zal de Goederen leveren tussen 8.00 uur en 18.00 uur (plaatselijke tijd) op de desbetreffende bevestigde leveringsdatum.
2. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen, zijn de in de orderaanvaarding opgegeven of vermelde leveringstermijnen niet bindend en gelden zij als een schatting, en niet als fatale termijnen. In geval van vertraging in de levering van Goederen, zal de Klant Hunter Douglas schriftelijk op de hoogte brengen en een respijttermijn van minstens 7 (zeven) werkdagen toestaan om de levering van de Goederen te verhelpen, hetgeen zal worden beschouwd als een tijdige levering. Bij overschrijding van deze verlengde termijn is de Klant gerechtigd de overeenkomst of een gedeelte daarvan te beëindigen, uitsluitend voor wat betreft de niet geleverde Goederen. In dat geval is Hunter Douglas niet aansprakelijk voor schade, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld van de leiding van Hunter Douglas.
3. Indien de Klant de Goederen op de leveringsdatum niet in ontvangst neemt, of Hunter Douglas niet in staat is de Goederen op de leveringsdatum te leveren om redenen die aan de Klant zijn toe te rekenen of die niet onder de controle van Hunter Douglas vallen (zoals de onbeschikbaarheid van het personeel van de Klant of de status van het project), heeft Hunter Douglas het recht de Goederen terug te brengen naar haar magazijn of de Goederen te leveren op een alternatieve locatie, naar eigen goeddunken van Hunter Douglas te bepalen. Een dergelijke alternatieve levering zal voor de toepassing van de overeenkomst worden beschouwd als levering conform het leveringsschema. De Klant is verplicht de Goederen op een dergelijk alternatief leveringsadres te inspecteren en in ontvangst te nemen en is aansprakelijk voor alle daarmee verband houdende kosten en schade van Hunter Douglas, met inbegrip van kosten van vervoer en opslag.
4. Indien in de aanvaarding of bevestiging van de bestelling is bepaald dat Hunter Douglas de verzekerings- en/of transportkosten zal betalen, zullen deze kosten worden berekend volgens de tarieven die Hunter Douglas ter beschikking staan en die van kracht zijn op de datum van die aanvaarding of bevestiging; indien evenwel om welke reden dan ook de verzekerings- en/of transportkosten vóór de datum van verzending stijgen, zal die stijging voor rekening komen van, worden aangerekend aan en worden betaald door de Klant.
5. Tenzij anders bepaald, kan Hunter Douglas tot 10% (tien procent) meer of minder leveren dan de hoeveelheid die in de desbetreffende orderbevestiging is gespecificeerd, en zal de Klant deze hoeveelheid aanvaarden en betalen.
6. Hunter Douglas kan instructies geven voor de installatie van de Goederen op de projectlocatie, die zullen worden gefactureerd tegen de dan geldende uurtarieven van Hunter Douglas. Niettegenstaande dergelijke instructies aanvaardt en stemt de Klant ermee in dat Hunter Douglas geen enkele aansprakelijkheid aanvaardt met betrekking tot de installatie van de Goederen, en de Klant zal Hunter Douglas vrijwaren tegen en schadeloos stellen voor alle daarmee verband houdende aanspraken van derden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, aanspraken van de eigenaar van het project.
Inspectie
Inspectie van de Goederen door of namens de Klant op hoeveelheid en zichtbare gebreken zal worden gehouden op het afleveradres op de afleveringsdatum. De vertegenwoordiger van de Klant zal de Goederen op de leveringsdatum door ondertekening van de paklijst in ontvangst nemen. Er zal slechts één controle op hoeveelheid en zichtbare gebreken per zending plaatsvinden en deze controle zal alleen plaatsvinden in aanwezigheid van een bevoegde vertegenwoordiger van Hunter Douglas. Tekorten of zichtbare gebreken dienen onmiddellijk aan Hunter Douglas te worden gemeld. Indien tijdig en op goede gronden aanspraak wordt gemaakt op een tekort of een zichtbaar gebrek, is Hunter Douglas als enige verantwoordelijk en heeft de Klant als enig recht of rechtsmiddel, de ontbrekende Goederen te leveren of Goederen met zichtbare gebreken te herstellen of te vervangen, zulks uitsluitend ter keuze van Hunter Douglas, overeenkomstig de in artikel 10. De verplichting van de Klant tot aanvaarding en tijdige betaling van het saldo van de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren Goederen wordt hierdoor niet aangetast. Goederen met niet-zichtbare gebreken vallen onder de garantie van artikel10.
Garantie
1. Hunter Douglas garandeert voor een periode van 5 (vijf) jaar vanaf de datum van levering, dat de Goederen die door Hunter Douglas voor het project worden geleverd voor installatie door de Klant op de aangegeven plaats, vrij zijn van fabricagefouten. Wat de houten producten betreft, is deze garantie beperkt tot de dimensionale stabiliteit, de integriteit en het algemene uitzicht van deze producten. De garantieperiode voor motoren/elektrische onderdelen van de Goederen is beperkt tot 2 (twee) jaar vanaf de datum van levering.
2. Indien de Goederen door Hunter Douglas worden geïnstalleerd, dan garandeert Hunter Douglas dat deze installatie vrij zal zijn van Installatiegebreken (hieronder gedefinieerd) gedurende een periode van 2 (twee) jaar vanaf de datum van substantiële voltooiing van de oorspronkelijke Installatie ("de Installatiegarantieperiode"). Een "Installatiedefect" betekent een fout die de goede werking van de Goederen aanzienlijk belemmert. Op voorwaarde dat Hunter Douglas binnen de in artikel 10.5) van een Installatiegebrek binnen de Garantieperiode voor de Installatie, zal Hunter Douglas, naar eigen keuze, ofwel (i) arbeidskrachten leveren om een dergelijk Installatiegebrek te herstellen (met uitsluiting van steigers en andere toegangsmethoden), ofwel (ii) het relevante deel van de prijs van de Installatie terugbetalen. De Klant aanvaardt en stemt ermee in dat de aansprakelijkheid van Hunter Douglas met betrekking tot de Installatie beperkt is zoals hierin uiteengezet en dat de Klant Hunter Douglas zal vrijwaren en schadeloos stellen voor alle schade en kosten in verband met gebreken, fouten, vergissingen, weglatingen of vertraging met betrekking tot de specificaties van de Klant of andere documenten, informatie, goedkeuringen, licenties, toestemmingen, materialen, toegang en gebruik van hulpmiddelen en nutsvoorzieningen die aan Hunter Douglas zijn verstrekt of bij de levering en voltooiing van alle andere producten, installaties en werken waarvoor Hunter Douglas niet verantwoordelijk is. De Klant is eveneens aansprakelijk ten aanzien van Hunter Douglas voor alle kosten in verband met de installatie die niet uitdrukkelijk in deze garantie zijn vermeld.
3. De Klant zal de Goederen minstens één keer per jaar reinigen en onderhouden, of eerder wanneer roet, stof, zand of enig ander materiaal op het oppervlak verschijnt, met een niet-agressief reinigingsmiddel en in overeenstemming met de instructies en specificaties verstrekt door Hunter Douglas.
4. Deze garantie is niet van toepassing in - onder andere - de volgende gevallen schade of gebreken die verband houden met (i) transport, opslag, installatie (inclusief bedrading), behandeling, aansluiting (inclusief parallelschakeling, kortsluiting en niet-conforme aansturing van motoren), reiniging, onderhoud of gebruik van de Goederen anders dan in overeenstemming met de door Hunter Douglas verstrekte instructies en specificaties en professionele normen; (ii) het onjuist invullen van de vragenlijst van Hunter Douglas, zoals verstrekt; (iii) een mechanische oorzaak, daaronder begrepen botsing, structurele veranderingen in of instorting door zetting of vervorming van het gebouw of aangrenzende oppervlakken, oxidatie, perforatie, slijpen van en/of schade aan de behuizing van motoren, openen, ontmantelen en/of thermische behandeling van Goederen; (iv) ongunstige wijziging van de atmosferische omstandigheden die normaal gesproken op de Projectlocatie heersen sinds de datum waarop de bestelling is aanvaard; (v) het zich voordoen van gebeurtenissen van overmacht zoals omschreven in artikel 7.(v) het zich voordoen van gebeurtenissen van overmacht zoals gedefinieerd in artikel 7.2, en met inbegrip van elke daad van God, aardbeving, blikseminslag, hagel, wind van meer dan 7 Bf, overstroming, ander extreem en/of onverwacht weer, milieu- of geologische omstandigheden, straling, stilstaand water, storm, brand, explosie, ongeval, oorlog, terrorisme, sabotage, oproer, burgerlijke onlusten en vandalisme; (vi) natuurlijke verbleking die het algemene uiterlijk van de Goederen niet nadelig beïnvloedt, (vii) gebruik van de Goederen in combinatie met ongeschikte producten, componenten, accessoires en/of materialen (met inbegrip van motorbedieningen). Indien de Goederen worden gebruikt in combinatie met software die geen integraal deel uitmaakt van de Goederen, dan zijn de instructies, specificaties en garanties die met betrekking tot dergelijke software worden verstrekt, daarop van toepassing. Hunter Douglas geeft geen garantie met betrekking tot dergelijke software, eventuele schade die verband houdt met de opslag, de installatie, de behandeling en/of het gebruik van dergelijke software, alsmede alle verbruiksartikelen en (vervanging van) batterijen is uitgesloten van deze garantie. Deze garantie geldt niet in het geval dat de productiecodes en/of productiegegevens van enige Goederen onleesbaar zijn gemaakt.
5. Elk gebrek moet door de Klant binnen 30 (dertig) dagen nadat het gebrek zich tijdens de garantieperiode heeft geopenbaard, per aangetekend schrijven worden gemeld aan Hunter Douglas Europe B.V., ter attentie van de General Manager Architectural Projects Division, Piekstraat 2, 3071 EL Rotterdam, The Netherlands.
6. De Klant zal ervoor zorgen dat Hunter Douglas en door Hunter Douglas ingeschakelde derden onbeperkt toegang hebben tot de locatie en de Goederen om te kunnen bepalen welke herstelmaatregelen nodig zijn.
7. De aansprakelijkheid van Hunter Douglas onder deze garantie is beperkt tot het volgende: Hunter Douglas zal naar eigen goeddunken (i) defecte Goederen herstellen of opnieuw materialen leveren van vergelijkbare kwaliteit (met kleurverschillen mogelijk) voor de vervanging van defecte Goederen, of (ii) de netto verkoopprijs voor defecte Goederen terugbetalen (of in het geval van een totale verkoopprijs het relevante deel daarvan). Hunter Douglas is in geen geval aansprakelijk voor kosten in verband met demontage, installatie, stellingen of transport die nodig zijn voor dergelijke herstellingen of vervangingen, voor de verwijdering van gebrekkige Goederen of voor enige indirecte, incidentele, speciale, punitieve, gevolg- of vertragingsschade of kosten, of voor winstderving, productieverlies, verlies van zaken, goodwill of reputatie of voor bedrijfsonderbreking of verspilde uitgaven.
8. Deze garantie kan niet worden overgedragen zonder de schriftelijke toestemming van Hunter Douglas, anders dan door de overdracht door de Klant aan de projecteigenaar. In geval van een dergelijke overdracht heeft Hunter Douglas het recht om eventuele aanspraken van de Klant te compenseren met aanspraken van de projecteigenaar. Bij het verlenen van technische bijstand aan de Klant, de architect, de installateur of andere vakman, waaronder het leveren van input voor bouwtekeningen, is Hunter Douglas slechts aansprakelijk voor schade die het gevolg is van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van haar leidinggevend management. De Klant en de projecteigenaar kunnen, en zullen partijen (bijv. , huurders, hypotheekhouders) die via hen houder zijn, aanspraken jegens Hunter Douglas terzake van de Zaken, hun ontwerp en eigenschappen, als al aanspraken doen gelden, uitsluitend op grond van deze garantie en niet op grond van enige andere grond (zoals een onrechtmatige daad).
9. Dit Artikel 10 bevat een uitputtende beschrijving van de door Hunter Douglas verleende garantie met betrekking tot de Goederen en geldt met uitsluiting van alle andere uitdrukkelijke of stilzwijgende garanties, hetzij mondeling, hetzij schriftelijk, met inbegrip van eventuele verklaringen in door Hunter Douglas verstrekte (standaard) verkoopdocumentatie. Voorts vormen (i) de rechten en rechtsmiddelen van de Klant en de verplichtingen van Hunter Douglas uit hoofde van artikel9 , en (ii) deze garantie en de daarin in dit artikel 9 neergelegde garantieverplichtingen, het enige rechtsmiddel van de Klant en de enige verplichting van Hunter Douglas met betrekking tot enige gebrekkige en/of niet-conforme Zaak of inbreuk op de garantie en is onderworpen aan en onverminderd artikel 9.1,10 .1 -10 .8 en van10.10 deze Verkoopvoorwaarden...
10. Alle vorderingen tot betaling van een geldsom en/of herstel van Goederen en/of vervanging van Goederen en/of levering van ontbrekende Zaken, uit welken hoofde dan ook, alsmede elk recht op opzegging of ontbinding van de overeenkomst vervalt op het vroegste van de volgende tijdstippen: a) bij niet tijdige melding ingevolge artikel9 .1 respectievelijk10 .5, of b) 5 jaar na de leveringsdatum van de betreffende Zaak.
Beëindiging/Wijziging
1. In geval van onvoorziene omstandigheden die het Hunter Douglas onmogelijk maken haar verplichtingen op de overeengekomen voorwaarden na te komen, is Hunter Douglas gerechtigd te vorderen dat de overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat deze verplichtingen door Hunter Douglas op gelijke of vergelijkbare voorwaarden kunnen worden nagekomen.
2. De Klant is slechts gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst indien Hunter Douglas tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen om redenen die uitsluitend aan Hunter Douglas zijn toe te rekenen, en Hunter Douglas heeft nagelaten deze tekortkoming te herstellen na het verstrijken van een redelijke hersteltermijn - van ten minste 14 werkdagen - die de Klant heeft gegund na Hunter Douglas schriftelijk in gebreke te hebben gesteld. Indien de tekortkoming van Hunter Douglas betrekking heeft op een deelzending en -verkoop als bedoeld in artikel 4.4, kan de Klant alleen deze deelzending of -verkoop waarop de tekortkoming betrekking heeft beëindigen, en niet eventuele daarmee verband houdende of daarop volgende deelzendingen of -verkopen (d.w.z. de Klant kan geen beroep doen op artikel 73 van het VN-Verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken ("CISG")).
3. Onverminderd enig ander recht of rechtsmiddel krachtens de wet, deze Verkoopvoorwaarden, enige overeenkomst of anderszins (in het bijzonder haar rechten op vergoeding van kosten en gederfde winst), kan Hunter Douglas (verdere) nakoming opschorten of de overeenkomst geheel of ten dele en zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst ontbinden indien:
  1. aan de Klant surseance van betaling wordt verleend, een faillissement wordt aangevraagd, de schuldenaar wordt gekweten of anderszins bescherming tegen schuldeisers wordt verleend, of de onderneming van de Klant wordt geliquideerd (anders dan ten behoeve van een reorganisatie of samenvoeging van ondernemingen of activa).
  2. De Klant verzuimt de door Hunter Douglas verlangde zekerheid te stellen als bedoeld in artikel 5.3 of 5.4 van deze Verkoopvoorwaarden.
  3. De Klant tekortschiet in de nakoming van enige verplichting die voor hem uit de overeenkomst voortvloeit of Hunter Douglas gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de Klant niet in staat is of zal zijn om aan zijn verplichtingen uit hoofde van enige overeenkomst te voldoen.
  4. Alle Goederen die Hunter Douglas aan de Klant ter beschikking heeft gesteld, worden onderhevig aan een beslag.
  5. De Klant staakt zijn activiteiten of er vindt een wijziging van zeggenschap plaats met betrekking tot de Klant of gelieerde ondernemingen.
4. In geval van gedeeltelijke beëindiging door Hunter Douglas kan de Klant geen aanspraak maken op vernietiging van reeds door Hunter Douglas verrichte prestaties en heeft Hunter Douglas volledig recht op betaling van de koopprijs voor deze gedeeltelijke prestaties.
Aansprakelijkheid
1. Iedere aansprakelijkheid van Hunter Douglas uit welken hoofde dan ook ter zake van de in artikel 2.1 bedoelde aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten is beperkt tot het bepaalde in artikel 9.1 en, artikel 10.7 van deze Verkoopvoorwaarden.
2. Onverminderd artikel 12.1 en onverminderd artikel en 910, zal de totale cumulatieve maximumaansprakelijkheid van Hunter Douglas, op welke grond dan ook, niet meer bedragen dan 10% (tien procent) van de prijs van de Goederen die zijn verkocht in het kader van de overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft, exclusief belasting over de toegevoegde waarde. In het bijzonder zal Hunter Douglas niet aansprakelijk zijn voor enige indirecte schade of gevolgschade (met inbegrip van maar niet beperkt tot winstderving, inkomstenderving, verlies van werkelijke of verwachte besparingen en verlies van goodwill), noch zal zij aansprakelijk zijn voor enige schade als gevolg van fouten of weglatingen in enig advies met betrekking tot de aanbevolen toepassing en/of implementatie van de Goederen of enige fouten in enige door Hunter Douglas verstrekte verkoopdocumentatie.
3. Niets in deze Verkoopsvoorwaarden is bedoeld om de aansprakelijkheid te beperken of uit te sluiten die het gevolg is van grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van het leidinggevend management van Hunter Douglas.
Behoud van eigendomsrechten
1. Hunter Douglas blijft onbezwaard eigenaar van de door haar geleverde of te leveren Goederen totdat de Klant alle vorderingen van Hunter Douglas heeft voldaan ter zake van (i) de koopprijs, met inbegrip van rente en buitengerechtelijke kosten, voortvloeiend uit de overeenkomst, (ii) alle door de Klant verschuldigde bedragen ter zake van door Hunter Douglas verrichte werkzaamheden in verband met die overeenkomsten, en (iii) iedere tekortkoming van de Klant in de nakoming van de onder (i) en (ii) genoemde overeenkomsten. Totdat de Klant al deze openstaande vorderingen heeft voldaan, heeft de Klant slechts het recht om onder uitdrukkelijk eigendomsvoorbehoud en eigendomsrechten van Hunter Douglas over de Goederen te beschikken, de Goederen geheel of ten dele aan derden over te dragen onder de voorwaarden dat:
  1. Dit vervreemdings- of overdrachtsrecht wordt de Klant alleen verleend indien dit voor de Klant in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is,
  2. Dit beschikkingsrecht wordt de Klant alleen verleend als de Klant onmiddellijke betaling van zijn Klanten eist en ontvangt, en
  3. De Klant zal geen recht of bevoegdheid hebben om de Goederen die zijn verkocht onder het eigendomsvoorbehoud van Hunter Douglas te belasten, te bezwaren, te verpanden of een pandrecht op de Goederen te laten vestigen. De Klant zal alle vorderingen die zijn ontstaan of zullen ontstaan uit de verkoop van Goederen onder eigendomsvoorbehoud van Hunter Douglas, op eerste verzoek en naar goeddunken van Hunter Douglas, aan derden cederen of verpanden.
2. De Klant zal de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Zaken met de nodige zorgvuldigheid bewaren en ervoor zorgen dat deze herkenbaar zijn als eigendom van Hunter Douglas. Voorts is hij verplicht de Zaken te verzekeren tegen onder meer brand- en waterschade en diefstal. De Afnemer zal de aanspraken die hij uit hoofde van dergelijke verzekeringen heeft op verzoek van Hunter Douglas aan Hunter Douglas verpanden, tot meerdere zekerheid van de vorderingen van Hunter Douglas op de Afnemer.
3. Indien de Afnemer tekortschiet in de nakoming van enige verplichting jegens Hunter Douglas, of Hunter Douglas gegronde reden heeft te vrezen dat de Afnemer in de nakoming van zijn verplichtingen zal tekortschieten, is Hunter Douglas gerechtigd de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Zaken terug te (doen) halen, ook wanneer de Zaken moeten worden gedemonteerd. De Klant zal hieraan zijn medewerking verlenen. De Klant zal de kosten van terugvordering dragen, onverminderd het recht van Hunter Douglas op verdere schadevergoeding.
Vertrouwelijke informatie
De Klant erkent dat de van Hunter Douglas ontvangen informatie prijzen en andere bepalingen bevat die vertrouwelijk, eigendomsrechtelijk of van commercieel gevoelige aard zijn en die Hunter Douglas in een nadelige concurrentiepositie kunnen brengen indien zij openbaar worden gemaakt. De Klant stemt ermee in dat alle bepalingen van een verkoopovereenkomst vertrouwelijk zullen worden gehouden en, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Hunter Douglas, niet zullen worden onthuld aan een partij die geen partij is bij de overeenkomst, behalve indien vereist door de wet of een overheids- of gerechtelijk bevel.
Intellectuele/Industriële eigendom
Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op Goederen of andere door Hunter Douglas geleverde zaken, waaronder tekeningen, beschrijvingen, reclamemateriaal e.d., blijven te allen tijde eigendom van Hunter Douglas en mogen niet zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Hunter Douglas worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of op enige andere wijze aan derden ter beschikking worden gesteld. Het is de Klant niet toegestaan handelsmerken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele en/of industriële eigendom uit of van de door Hunter Douglas geleverde goederen te verwijderen, te wijzigen of te verhullen.
Straf
In geval van overtreding van artikel en/of14 van15 deze Verkoopvoorwaarden en indien de Klant tekortschiet in de nakoming van een van zijn overige verplichtingen jegens Hunter Douglas uit hoofde van de overeenkomst, verbeurt de Klant aan Hunter Douglas een onmiddellijk opeisbare boete van 10% (tien procent) van het bestelde bedrag, welke boete niet vatbaar is voor verrekening door de Klant, en onverminderd de rechten en rechtsmiddelen van Hunter Douglas op grond van de wet, deze Verkoopvoorwaarden, enige overeenkomst of anderszins, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het recht om nakoming en/of schadevergoeding te vorderen voor zover de geleden schade het bedrag van de boete te boven gaat..
Slotbepalingen
1. Indien een bepaling van deze Verkoopvoorwaarden onafdwingbaar of nietig zou zijn, blijven de overige bepalingen volledig van kracht en wordt de onafdwingbare of nietige bepaling slechts gewijzigd voor zover dat noodzakelijk is.
2. Tenzij in deze Verkoopvoorwaarden uitdrukkelijk anders is bepaald, is de Klant niet gerechtigd enige overeenkomst of zijn rechten en verplichtingen uit hoofde daarvan aan een derde over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Hunter Douglas. Een en ander heeft goederenrechtelijke werking als bedoeld in artikel 3:83 van het Burgerlijk Wetboek.
3. Op deze verkoopvoorwaarden en op alle offertes, overeenkomsten en verbintenissen van en tussen Hunter Douglas en de Klant is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing (met inbegrip van het CISG). Alle geschillen, disputen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met deze offertes, overeenkomsten en verbintenissen, of de schending, beëindiging of ongeldigheid daarvan, op welke grond dan ook, zullen worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het UNCITRAL Arbitragereglement zoals dat op dit moment van kracht is. Het tot aanstelling bevoegde gezag is de Internationale Kamer van Koophandel in de hoofdstad waar de Klant zijn hoofdvestiging heeft, die tevens de plaats van arbitrage zal zijn. De taal van de arbitrageprocedure is het Nederlands of het Engels.